刘备依附公孙瓒后，并未因寄人篱下而消沉。每日清晨，昌平县郊的校场上，高顺亲率士卒演练阵型，长矛手与盾牌手交替配合，马蹄声与呐喊声震彻旷野；张飞则带着骑兵队模拟白马义从的冲锋战术，虽马匹不及对方精良，却也练得进退有度。同时，简雍常出入蓟县的酒肆茶馆，与当地名士崔州平、石广元等人纵论时局，不仅探听到袁绍暗中拉拢公孙瓒部将的消息，还为刘备引荐了几位擅长农耕的乡绅，为日后筹粮埋下伏笔。在此期间，刘备深刻感受到了公孙瓒军队的强悍，尤其是白马义从的来去如风，但也察觉到公孙瓒性格中的刚愎自用与对士族的猜忌——某次议事时，公孙瓒因部将提及“与袁绍和解”，便当场怒斥其“通当，吓得众人噤声，这一幕让刘备暗自警醒，知道此处终究非长久之地。
机会很快到来。初平二年（191年），青州黄巾余孽复起，裹挟数十万流民，所过之处城池残破。他们先攻北海相孔融，将其困于都昌，孔融派太史慈星夜突围求援，先至平原见刘备，再转赴公孙瓒处；后又转攻渤海郡，威胁袁绍根基。此时已与公孙瓒结媚徐州牧陶谦，担心黄巾蔓延至徐州，屡次遣使催促公孙瓒出兵；袁绍更是怕后院起火，派使者提议“共讨黄巾，分守青冀”。公孙瓒见各方需求契合，又想让刘备替自己掌控青州门户，便顺势表奏刘备为平原令，后不久又晋升为平原国相（平原国为郡级封国，国相相当于太守）。
这是一个独当一面的机会！平原国虽地处青州，毗邻黄河，常受黄巾与黄河水患困扰，但终究是一郡之地，有了真正的治权和稳定的赋税来源。刘备兄弟几人欣然受命，立刻带领经过数年征战和训练已扩充至近千饶核心队伍，前往平原赴任。
赴任途中，黄河沿岸的柳丝已抽新绿，却见沿途村落多有残垣断壁，偶有流民蜷缩在路边。张飞勒住马，望着刘备大笑：“哥哥如今是一国相了，看谁还敢觑！”刘备却俯身扶起一位饥肠辘辘的老妇，递过干粮后对张飞道：“翼德，我等任平原相，非为虚名，是要让此处百姓能安居，切不可骄躁。”
高顺此时策马上前，冷静分析：“平原北接幽州，西邻冀州袁绍，南面是错综复杂的青州势力，黄巾肆虐，民生困苦。簇虽是机遇，更是险地。需内修政理，外结盟友，谨慎应对。”
刘备深以为然。到达平原后，他外御黄巾，内施仁政，选拔贤能，与民秋毫无犯。高顺负责军事，先带人勘察城墙，修补因水患坍塌的段落，增设瓮城与弓弩岗哨，又亲率三百精锐清剿乡间匪患，不到半月便让境内安定；简雍则协助处理政务，在城郭外开辟荒田，安抚流民定居耕种；张飞依旧是冲锋陷阵的利器，每逢黄巾来犯，必率部先登，杀得敌兵胆寒。刘备本人更是礼贤下士，无论士人庶民，皆以诚相待，甚至与普通士卒同席而坐，同簋而食——有次士卒负伤，他亲自为其敷药，此事传开后，百姓与士卒愈发归心。
在平原任上，刘备的仁德之名开始广泛传播，吸引了不少人才来投，虽然尚未有顶尖的谋士大将，但势力的根基正在一点点夯实。他也借此机会，与北面的公孙瓒、南面的陶谦都维持着良好的关系，心翼翼地在这夹缝中求生存，图发展。他像一颗顽强的种子，在乱世的土壤中，悄然生根发芽。
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