话分两头，南怀化的主战场上，日军第五师团受到了郝梦龄第9军的强力阻击，战斗打得极为惨烈。
10月14日，日军增兵数千，以一万多的兵力再次猛攻第9军防御的南怀化阵地，第9军与日寇展开更为激烈的战斗。
同时右翼中国守军第十五军与敌战至傍晚，将日军一部赶至灵山脚下；左翼第十师则将敌一部击溃，收复了旧练庄等地，但南怀化主阵地陷于敌手，防线上出现破口，拉锯战愈加惨烈。
10月15日，中国第二战区司令部为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，调第九军、第二十一师等部约5个旅兵力在中央兵团总指挥、第九军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。
中国军队从正面出击，从三面围攻第五师团，此时就连自视为下第一的板垣师团也感受到深秋中的一股寒意。恰在此时，本多政材的求援电报到了，板垣老鬼子眼看自身都难保了，哪里还姑上本多政材，毫不犹豫地拒绝救援。
第九军发起反击之前，郝梦龄对对士兵讲话：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人也要守这个阵地。我们一不死，抗日的责任就不算完。
我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不论是谁都可以枪毙我。你们不论是谁，只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我在此坚守阵地吗？”
全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄高胸：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书：“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将土。
之后，以郝梦龄第9军为首的中国军队向日军发起了绝地反击，第五师团顿时陷入空前的困境之中，一连被夺取了好几座高地，形势岌岌可危。
张城很快就洞察了这个情况，显然围敌打援已经没有意义，第五师团身陷泥潭，根本无暇顾及混成第二旅团。
“敌不来就我，我来就敌！”
张城清楚新形势后，决定以最快速度消灭混成第二旅团，然后增援第9军，痛打落水狗第五师团，一鼓作气将板垣老鬼子消灭在晋北大地上。
此时日军的野炮兵阵地上，教导师的炮火还在疯狂肆虐，一颗颗炮弹仿佛没有尽头不断落下，就跟洒水洗地一样，日军野炮兵联队就要全军覆没了。
本多政材求救无门，只能自救。他很快就向野炮兵联队下达了弃炮突围的命令，意图挽救在炮火中跳舞的炮兵部队，只不过这个命令来得太晚了，此时的野炮兵联队只剩下大猫猫三两只，其他全都玉碎了。
与此同时，日军第1联队和第3联队攻入了八路军的第三道防线，却赫然发现阵地上早已空无一人。
十川次郎面色一阵青白，心中郁闷至极，此中的情形仿佛日军使尽全身的力气一拳砸向八路军，满心以为就能把八路军给ko了，孰料日军的拳头却落在了棉花上，没有给八路军造成一点点伤害。
另一位联队长汤浅政雄同样难受之极，他忍不住破口大骂道：“八路军实在是太猥琐了，不是男饶干活，好了面对面较量，怎么能不战而逃呢！”
“咻咻咻咻……”
然而，十川次郎和汤浅政雄很快就没心情抱怨了，因为此时一大波的炮弹正呼啸着向他们飞来，如同大暴雨一般，对着日军的步兵联队倾泻而下。
“轰隆隆！”
密集的炮弹落在日军的人群之中，掀起一片腥风血雨，残肢碎**飞舞，第一时间大量的日军被当场炸死，侥幸躲过一劫的其他士兵看着同袍当场炸成碎片的惨状，不断尖叫起来，狼奔豕突四处逃窜。
“这是怎么一回事？难道我们被自己的火炮误炸了吗，通讯兵，马上接通野炮兵联队，我要问问上野君是怎么回事，竟然把炮弹打到我们联队士兵的头上来了。”十川次郎大佐愤怒地命令道。
可很快通信兵就回来报告野炮兵阵地已经被八路军给遏了，现在向我们炮击的是八路军的火炮部队。
“纳尼？土八路怎么会有这么多这么强大的火炮，你胆子大大的，竟敢骗我，给我去死吧！”惊怒交加的十川次郎大佐不敢接受这个残酷的现实，拔刀向通讯兵砍去。
“啊！阁下饶命！”通讯兵见十川次郎一副拔刀就砍的架势，大惊失色，连连告饶。
“噗嗤”一声，日军军刀果然锋利无双，通讯兵被失去理智的松三大佐一刀砍成两半，内脏鲜血肠子流了一地，其状惨不忍睹。
松三大佐发泄愤怒之后总算冷静下来了，看着其他官兵看他仿佛看向魔鬼的恐惧眼神，不由再次大怒起来，还好他这次没有失去理智，而是命令道：“你们还楞着干什么，赶紧布置阵地，躲避土八路的炮击！”
“哈伊！”此时没有人敢去触怒十川次郎，一个个都忙开了。
可惜他们都是白忙活，之前教导师布设的阵地已经被日军的野炮炮火给推平了，现在才来挖掘阵地哪里还来得及。
日军最强大的野炮部队被消灭了，教导师的炮兵旅再无抗手，炮弹发射得更欢了，在如雨炮弹的怒吼声中，一个个日军士兵被炸上了，只能漫山遍野地疯狂逃窜。
政委看着日军狼奔豕突的场景，一脸喜悦道：“大炮不愧是战争之王，就算我们八路军的单兵战斗力远不及日军，可是火炮却主宰了一切，让日军的强悍战斗力一点都发挥不出来。现在我总算明白师长你为什么不顾一切加强孙有道的炮兵旅了。”
张城同样笑道：“是啊，现在已经不是我们红军米加步枪的时代了，时代在进步，武器的发展日新月异，我们八路军得迎头赶上才是啊！”
政委又道：“目前我们的火炮已经干掉了日军的炮兵，为了节省炮弹，我看该发起冲锋了。”
张城却摇头道：“炮弹哪有战士们的生命重要？不急，让炮弹再飞一会儿吧。”
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