鬼子队长刚想再争取部队停下休息，突然从苗埔河两边高地甩出一颗颗手榴弹，在敌伪军中爆炸，炸的敌人慌忙抵抗，边开枪边快速向县城逃窜。
八路军阵地吹起进攻号，两面高地的八路军战士，奋勇当先，冲下高地杀向敌群。
大岛英茂中佐早有提防，当两面高地甩出手榴弹，他在几个鬼子的掩护下，如同被打残的狼，仓皇冲过苗埔河八路军设下的埋伏圈，在夜色的掩护下，带着几十个敌伪军逃回县城。
战士们追逐了一阵敌人，得到命令打扫战场，这才停止追击，胜利返回根据地。
此时的雷剑，正带领独立营的战士们，在凤王山一带阻击增援的赵保原的伪军。
赵保原指挥部队实施强攻，妄图突破独立营阵地，快速增援被围堵在郭家店、大岛英茂中佐的敌伪军，发起几次进攻，都被独立营强大的火力击退。
伪军副司令孙坤跑到赵保原跟前，心里大骂嘴里却：“赵司令，据守在凤王山的土八路，武器弹药充足，火力猛烈，我们根本不是土八路的对手，现在部队伤亡很大，不能因为皇军的一纸电文，命令部队增援郭家店，咱们就在凤王山与强劲的土八路交战，这样会把我们的部队打完的。”
赵保原一把抓住副司令赵坤的衣领，愤怒地骂道：“卧槽，皇军命令增援郭家店，消灭偷袭的土八路主力，你我哪敢违抗皇军的命令，擅自撤退会被枪毙的”
“赵司令，你傻呀？咱们与土八路拼死抵抗，部队都打没了，皇军还能看得起咱们吗？还是保存实力，赶紧退回到城里，夸大敌情，向皇军报告土八路很厉害，要求皇军增援，不就把我们解救了吗？”
赵保原一听有道理，他命令部队再做一次强攻，要是部队再次受挫，马上退出战斗返回县城。
伪军又开始了一轮更加猛烈的进攻，雷剑看到敌人要跑，命令牛大力带领曹善贵的三连，退出阵地，快速隐蔽的埋伏在凤王山南面的铁嵯山，伏击逃窜回城的伪军。
赵保原指挥部队，对凤王山八路军进行最后一次进攻，没想到遭到更加猛烈的反击，伪军伤亡很大。
伪军副司令孙坤不得不愤怒的大骂道：“赵司令，尼玛的不把弟兄们打光，你不死心是吧？你再不下达撤湍命令，老子就要......。”
赵保原不得不下达撤退命令，伪军如同回窜的兔子，快速撤出阵地，仓皇向城里方向撤退。
雷剑一看伪军真要逃跑，他这次下了狠心，要打就把这支没有脊梁的伪军打趴下，命令部队冲下山，全力追击逃跑的伪军，哪怕不能就地消灭，也要把他们打残，以后不能成气候。
赵保原带领队伍一路奔逃，伪军被八路军追击的不断中弹摔倒在地上，没死的伪军跑的更快了，暗恨爹妈少给生了几条腿，以至于被八路军撵着屁股打，可就这样，伪军还是不断地中弹倒地。
赵保原真后悔没有早点退出攻打这支土八路的战斗，以至于部队伤亡惨重，溃不成军，就在他大骂自己时，突然在前面的铁嵯山响起激烈的枪声。
伪军前后受敌，拼命抵抗，赵保原命令副司令孙坤带领一支部队掩护，可他们遇到的是‘雷霆战将’雷剑的独立营，哪能想来就来，想跑就跑，赵保原想的也太随意了。
就在伪军快要被独立营包围之时，负责凤王山附近侦察的王晓亮，就像一只发疯的猛兽，冲到雷剑跟前，一把拉住快速喊道：“雷营长不好了，鬼子从凤王山东面扑过来了。”
雷剑一听鬼子上来了，这是他意想不到的，抓住王晓亮紧张的问道：“尼玛的快给我清楚，鬼子到底有多少部队、离凤王山还有多远？”
“雷营长，鬼子大约有一个中队，离凤王山还有三里。”
雷剑马上把几个连长叫到跟前，快速的命令道：“牛大力带领三连追击赵保原的伪军，把这群混蛋撵的越远越好，在离凤王山十里的鸡婆山留下一个排，预防赵保原的部队返回与鬼子会合，共同进攻我独立营，其他两个连马上返回到凤王山阵地，参加新的战斗。”
“命令郑铁的二连和曹善贵的三连，还有四、五、六、七连，快速进入风王山阵地，做好阻击敌饶战斗准备。”
“命令张平带领八连马上打扫战场，把伪军丢下的所有有用的物资，全部带回凤王山阵地。”
“命令王晓亮带领李刚的一连，跟上我，跑步进入凤王山以东两里外的高地，阻击进犯的鬼子，给坚守在凤王山的部队，留有充分的战地准备。”
雷剑到这里一挥手：“各连马上进入阵地，快速行动。”
几道命令下达完，看似耽误了时间，可也就在三五分钟部署完毕。
雷剑这个半大孩子，尤其是在情况紧急时，他的脑瓜子转的非常快，基本上能在第一时间把部队部署到位，并能在战斗期间不断调整，做到战斗方案更加完善。
独立营的战士们刚跟伪军交火，还没有打热乎，突然跑出来一个中队的鬼子，这对老战士们来，心里乐的又能跟鬼子干上了，一个个虎虎生威的快速向凤王山阵地冲去。
雷剑带领一连以最快的速度，要赶在敌人之前，抢占高地阻击进犯的鬼子部队，配合凤王山部队部署阵地。
这次进犯的鬼子中队，指挥官不是别人，正是雷剑的死对头坂正雄少佐。
这次进剿八路军根据地的背景，是日军第十三旅团星野修介将军，在清剿八路军五支队宋庄战役失利，部队遭受到重大损失，日君驻华北方面军司令冈村宁次将军，对星野将军十分不满，为了打造胶东日军一体化、东亚共荣圈的模范区，冈村宁次特意坐飞机到庆岛，专程赶到砚台。
冈村将军见到星野修介旅团长，非常愤怒的指责道：“星野君，你的一个旅团大日本皇军的帝国勇士，竟会惨败在土八路一个支队的手里，你的此次失败，有辱大日本皇军的威名，你的明白？”
“报告将军阁下，星野此次战败，完全在于轻敌，土八路的股部队很狡猾，尤其有一个半大支那毛孩子，就像只猴子，随时出现在皇军部队的军火重地，多次偷袭炸毁皇军的辎重车队，他还......。”
“星野君，你不会，你的旅团遭到重创，是被土八路一个支那半大孩子打败吧？哈哈哈，荒唐。可笑、可笑至极。”冈村宁次蔑视的看着星野修介将军，讽刺的道。
星野修介旅团长被冈村宁次如此羞辱，他怒火心中烧，刚想反驳，日军十三旅团参谋长柳生十兵卫大佐，赶紧上前一步，谦恭的对冈村宁次道：“将军，星野君不是那个意思，他的意思......。”
“八嘎，一群蠢猪，难道我的有错吗？一个旅团与土八路一个支队交战，从武器和兵力上占绝对压倒之势，却屡次受挫，这是为什么？”冈村宁次对这两位部下，不能从根本上找出战役中的挫败原因，十分恼火。
星野修介旅团长此时已经意识到，冈村宁次将军专程来到砚台，一是兴师问罪，找出战役中屡次挫败的原因，二是带着华北最高长官意志，部署胶东清剿土八路的作战方案。
他恭谨的看着冈村宁次将军，突然挺直腰杆道：“报告将军阁下，第十三旅团长星野修介，已经与部属认真总结几次与土八路交战失利的教训，恳请将军阁下，部署下部清剿胶东土八路的作战计划，我第十三旅团一定不辜负将军的重托，把胶东土八路统统的消灭。”
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