却曹操欲再次攻打吕布，移屯东阿，进袭定陶。济阴太守吴资，已与吕布联合，急引兵保守南城，一面向吕布乞请援助；吕布率军队奔驰赶到，被曹操扼险要击，输了一阵。
曹操复攻打定陶，连日不下。吕布将薛兰和李封，留屯钜野，与定陶相距不远，曹操恐他援应定陶，因分兵围定陶城，自引健将典韦等，前往攻打钜野，捣破薛李屯营；及吕布闻信驰救，又被曹军击退，薛兰和李封，先后战死，曹操得占住钜野，复至乘氏县追击吕布。
忽然由徐州传来消息，乃是陶谦病殁，把徐州让与刘备。禁不住大怒道：“刘备不劳一兵，坐得徐州，下事有这等容易么？况陶谦乃是我仇人，我不得手刃陶谦头，亦当往戮谦尸，今且移捣徐州，报复大仇，然后再来灭布，也是不迟。”
曹操道言甫毕，即有一人入谏道：“不可不可！”
曹操闻声瞧视，乃是谋臣荀彧，便问他何故不可？
荀彧即郑重其事娓娓答道：“当年汉高祖保守关中，光武帝占据河内，都是先巩固基地以控制下，这样进可以制胜，退可以固守，所以虽有困难曲折却最终能完成大业。将军本来是凭兖州起事，平定山东祸乱，百姓无不心悦诚服。况且兖州跨黄河、济水，是下要冲，现虽残破，但还可以自保，簇就是将军您的关症河内，不得不先稳定它。如今我们已击溃了李封、薛兰，如果分兵东击陈宫，陈宫必定不敢西顾，我们趁机组织队伍收割麦子，节约粮食，储备谷物，就可以一举打垮吕布。然后向南联合扬州的刘繇，共讨袁术，以控制淮水、泗水一带。如果舍弃吕布不打而东攻徐州，多留守兵则攻城不够，少留守兵就会征百姓也来守城，不能打柴拾草。吕布乘机侵扰杀掠，民心将更恐惧，只有鄄城、范、卫三处可以保全，其余的地方都不为我们所有，这样就等于失去了兖州。要是徐州攻不下，将军将安身于何处？岂不是一举两失？”
曹操尚愤愤道：“陶谦已死，刘备新任，民心未定，兵力又虚，我若往取徐州，势如反掌，有何难事。”
荀彧微笑道：“只恐未必，陶谦虽死，刘备继起，徐州也不易攻破。徐州已鉴于往年的失败，将会因畏惧而紧密联合，内外相应。现东方都已收麦，必会坚壁清野以防将军；将军久攻不下，抢掠又无收获，不出十，十万人马尚未开战自己先已困乏了。上次讨伐徐州，实行了以暴力相惩罚，徐州子弟想到父兄被杀的耻辱，必定会誓死奋战，没有投降之心，即使能攻下徐州，人心不服，还是不能占有它。下确实有舍这取那的事，以大换，是可以的，以平安换危险，也是可以的；权衡一时的形势，不顾忌根基不稳固，一样是可以的。现今三者无一有利，希望将军对这种情况细细权衡。”
此言洞明其中利害。曹操乃不复移军，专与吕布对垒，且令兵士四处割麦，作为军粮。百姓晦气。蓦然有探马入报，吕布与陈宫等人，率兵万余，前来攻打城池。
曹操因兵士四出，一时间来不及召回，于是连忙驱令百姓登城，无论男妇，一齐充役，自率守兵出城拒担
好多时不见吕布至，又有探骑入报道：“吕布军至西面大堤旁，探望许久，又复退去了！”
曹操大笑道：“这是吕布恐我有伏，故欲进又止，彼见堤南多林，容易伏兵，所以动疑；哪知是太觉多心了！明日布必来烧林，然后再进，我却偏要设伏，看他能逃我计中么？”是谓知彼知己。
待至夜间，便召曹仁和曹洪道：“汝两人可至堤旁，约距林南里许，引兵下伏，俟我亲去挑战，诱吕布赶来，两下杀出，休得有误。”
曹仁、曹洪领命去讫。到了翌晨，西面烈焰冲，果然吕布前来烧林，曹操喜语道：“不出我所料，今日定当破布了！”遂麾军出营，前往搦战，行至堤畔，布已将林木遍焚，并无一人杀出，即放胆再进，才越半里，正与曹操军队相遇，两下交战，曹操佯装被打败而急走，吕布以为前面无林，驱军急进，不意伏兵从堤下突起，竟将吕布军士冲成两撅；吕布顾前失后，当然着忙，再加曹操引军杀转，猛将典韦，双戟很是厉害，除吕布无人敢当，吕布已心慌意乱，也不暇与典韦赌胜，当即拍马退回，仓皇中杀开走路，部兵已折去多人；
曹操军队直追至吕布军营，色已晚，方才引归。吕布经此一败，锐气尽丧，便夤夜遁去。是不及曹操处。
陈留太守张邈，闻得布军败走，料知曹操必来报怨，乃使弟张超保着家属，守住雍邱，自向袁术处求救。曹操攻拔定陶，就移攻雍邱城，城内守备单微，待援不至，竟至失陷，张超惶急自尽，家等均被曹操军士杀死。
张邈至扬州，亦为从吏所杀，一门殄绝，情状惨然。实是陈宫害他，然亦可为轻率者戒。嗣是兖州复归曹操，曹操自称兖州牧，不过上了一道表文，声明情迹罢了。吕布失去兖州，又害得无地自存，只好携着家眷，奔投徐州。
徐州刺史陶谦，殁时已六十三岁，临终这一夕，嘱语别驾糜竺道：“我死以后，非刘备不能安此州，汝曹可迎他为主，毋忘我言。”毕遂瞑。
糜竺为陶谦置办棺材收殓，即率州人至沛，迎刘备入刺徐州；刘备辞不敢当。
下邳人陈登，表字元龙，夙具大志，弱冠后得举孝廉，除授东阳长，养老恤孤，视民如伤，陶谦表登为典农校尉，劝民耕桑，广胸利，至是亦随竺迎备。见刘备不肯受任，便向前力劝道：“今汉室陵夷，海内倾覆，立功立业，莫如今日，徐州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事，使君正可借此发迹，奈何固辞？”
刘备尚推让道：“袁公路术字公路。近据寿春，此君四世三公，众望所归，何妨请他兼领徐州。”
陈登答道：“公路骄豪，不足拨乱，今欲为使君纠合步骑十万，上足匡主济民，创成霸业，下足割地守境，书功竹帛，若使君不见听许，登等却未敢轻舍使君哩！”备还有让意，真耶假耶？可巧北海相孔融到来，由刘备延入，谈及徐州继续事宜；孔融便道：“我此来正为此事，诚心劝驾，君今欲让诸袁公路，公路岂是忧国忘家的大臣！我看他虽据扬州，不过一冢中枯骨，何足介意，今日徐州吏民，俱已爱戴使君，与不取，反受其咎，将来恐悔不可追了！”
刘备于是勉强依从孔融的建议，由沛移居徐州，管领州事。适值吕布来奔，刘备因他进袭兖州，得解徐围，与徐州不为无功，所以出城迎 入，摆酒接风，席间互道殷勤，颇称欢洽；罢席后送居客馆。
过了两三日，吕布设宴相酬，刘备亦赴饮，酒至数巡，吕布令妻妾出拜，格外亲昵，想是貂蝉应亦在粒到了醉后忘情，就呼刘备为弟，有自夸意；刘备见吕布语无伦次，未免不谐，但表面上仍然欢笑，不露微隙，及宴毕告辞，方令吕布出屯沛。
吕布意虽未惬，究属不便争论，越宿即与刘备叙别，自往沛去了。为下文袭取徐州张本。且李傕、郭汜等，在朝专政，已越二年，汉献帝刘协加行冠礼，于是下诏改年号为兴平，追谥本生妣王氏为灵怀皇后，改葬于文昭陵，时汉献帝刘协已经十有六岁了。
四府三公，换易数人，太尉迭更四次，乃是皇甫嵩、赵忠、朱儁、杨彪，相继承受。司徒迭更三次，若赵谦，若淳于嘉，若赵温，有名可稽。司空更换了四次，系是循资超迁，先为淳于嘉，次为杨彪，又次为赵温，温进职司徒，后任叫作张喜，由卫尉升任，统共得十余人，大都无从建树，只好随俗浮沈，与时进退，一切军国重权，俱归李傕和郭汜等掌握。李傕欲招抚陇西，特使人买嘱马腾、韩遂等，饵以重赏，征令入朝；
马腾与韩遂各贪厚利，乃率众共诣长安，朝廷命韩遂为镇西将军，遣还凉州，马腾则为征西将军，留屯郿县。陈腾虽然得了官爵，心尚未足，更向李傕索去贿赂，李傕不肯照给，遂致触动马腾怒气，与李傕有嫌。
谏议大夫种劭，为故太常种拂之子，前次李傕等犯阙时，种拂曾遇害。种劭欲报父仇，恨李傕甚深；且看见李傕等拥兵逼主，为国大患，乃与侍中马宇，左中郎将刘范，共拟招腾入都，为诛杀李傕计，腾亦与盗贼无异，招腾诛傕即得成功，未必遽安，种劭等人所见亦误。密使往返；马腾即允诺，进兵至长平观郑
李傕料有内应，先行搜查，种劭等情虚出走，同奔槐里；樊稠和郭汜及李傕兄子李利，由李傕遣攻马腾军队，马腾交战失利，奔走凉州。
樊稠督兵追赶，驰马疾行；李利既不力战，又致落后，被樊稠促召至军，怒目叱责道：“人欲枭汝父头颅，还敢这般玩惰，难道我不能斩汝么？”
李利无奈谢罪，随樊稠再进。行军抵达陈仓，凑巧韩遂兵至，来援马腾，韩遂见马腾等军败绩，乃勒马相待；至樊稠先驱追来，便上前拦阻道：“我等所争，并非私怨，不过为王室起见，遂与足下本属同乡，何苦自相残杀，不若彼此罢兵，释嫌修好为是。”
樊稠听他得有理，乐得息事，与韩遂握手言别，还入都郑李傕又遣他再攻打槐里，种劭、马宇、刘范等并皆战死，于是迁樊稠为右将军，郭汜为后将军。
樊稠复请赦韩遂、马腾二人，安定凉州，方好一意东略，免得西顾。有诏依议，免韩遂、马腾二人前罪，使马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，惟出关东略的计议，李傕尚在踌躇，未肯遽允；樊稠却再三催促，自请效力，反令李傕疑窦益深。李利记着前嫌，复向李傕密报，述及韩遂樊稠共语事，李傕不禁大怒道：“军前密谈，定有私意，若不速除此人，后必噬脐。”
遂与李利商定计划，借会议军事为名，邀樊稠入室，樊稠还道他是准议发兵，欣然前往。谁知入座甫定，即由李傕呼出健卒，持刀直前，把樊稠劈死。一面宣告樊稠罪状，他私通韩、马二人，与有逆谋，诸将似信非信，互生疑谤，连郭汜亦内不自安。李傕欲交好郭汜，屡请郭汜入室夜宴，或请留宿，郭汜的妻子为人甚妒，只恐郭汜有其他艳遇，于是从旁劝阻。一夕李傕复邀郭汜饮宴，郭汜却被妻子牵住，设词婉谢。
偏偏李傕格外巴结，竟遣人携佳肴相赠，郭汜妻子即捣豆豉为药，置入肴中，待至郭汜欲下箸（筷子），妻子便道：“食从外来，怎得便食。”
当即用箸拨肴，取药示郭汜道：“一栖不两雄，妾原疑将军误信李公。”着，向郭汜冷笑。真真妒态如绘。郭汜才知妻子含有妒意，力自辩诬，妻子却带笑带劝道：“总教将军不往李府，妾自然无疑了。”
郭汜应声许诺。转瞬间已是兼旬，又将前言失记，至李傕家饮得大醉，踉跄归来，一入室门，呕哕满地。郭汜妻子泣语道：“将军尚不信妾言么？明明中毒，奈何奈何！”
着，郭汜亦焦急起来，捶胸言悔，还是郭汜妻子替他设法，忙用粪绞汁，令郭汜饮下。郭汜顾命要紧，没奈何掩鼻取饮，未几心中作恶，复吐出若干秽物，稍觉宽怀；其妻子心里骂道：你不肯听从老娘命令，就要罚你吃屎。
郭汜随即愤然道：“我与李傕共同举兵，每事相助，奈何反欲害我，我不先发，还能自全么？”
越宿郭汜就检点部曲令攻打李傕。李傕闻郭汜无故来攻打，更加怒不可遏，出兵拒战，辇毂以下，居然大动干戈，无法无。
李傕且遣兄子李暹，率数千人围住宫门，胁迁车驾，太尉杨彪，出语李暹道：“自古帝王不闻有徙居臣家，君等举事，当合人心，为何轻率若此！”
李暹抗声道：“我家将军，恐郭汜入宫为逆，故遣我迎驾，暂避凶焰，君敢来相阻，莫非与郭汜通谋不成？”
杨彪不便再言，入宫报告汉献帝。汉献帝新立皇后伏氏，刚越三日，便遭此变，急得无法可施。
李暹用车三乘，入宫促逼，一辆乘载汉献帝，一辆乘载伏后，一辆乘由李傕吏贾诩左灵共载，监押帝后来到李傕军营，子已成傀儡，由他拨弄，余如宫廷侍臣，还有甚么主意？
只好随着乘舆，步行同出。李暹复纵兵入宫，掠妃妾，掳财物，所有御库金帛，悉数搬至李傕营中；更可恨的是放起火来，把宫阙一律毁尽。董卓毁洛阳宫阙，李傕毁长安宫阙，两京为墟，呜呼炎汉。
汉献帝刘协来到了李傕军营，虽由李傕另设御幄，供奉衣食，但比那宫中安养，迥不相同，累得汉献帝寝食不遑，日夕担忧。乃命太尉杨彪、司空张喜、尚书王隆、光禄勋邓渊、卫尉士孙瑞、太仆韩融、廷尉宣璠、大鸿胪刘合、大司农朱儁等，至郭汜营内讲和。郭汜不肯依议，反将群臣留住，逼令一同攻打李傕。
杨彪勃然道：“群臣共斗，一劫子，一拘公卿，古今曾有是理么？”还讲什么道理？郭汜闻言起座，拔剑指着杨彪，凶威可怖，彪却无惧色，正容答语道：“卿尚不念国家，我亦何敢求生！”
中郎将杨密，忙上前劝止，郭汜才罢手。但尚未肯放还群臣，仍与李傕相争不息，李傕召羌胡数千人，分给御物缯彩，令他攻汜，且谓诛杀郭汜以后，当加赏宫人妇女。郭汜亦暗中贿赂李傕党中郎将张苞，约定为内应，自率众士兵夜攻李傕军营，矢及御幄。
李傕慌忙出来抗拒，仓猝间闻有箭声，亟向右侧闪过，那左耳上已中了一箭，忍痛拔去，血流如注，忽然又有烟焰从营后出来，料知有人图谋兵变，更觉惊惶；幸亏都将杨奉，引兵援应，方将郭汜士兵杀退，再查及营后火光已经销 灭，独不见中郎将张苞，才知是张苞暗中联通郭汜，纵火未成，奔投郭汜的军营去了。
李傕经此一吓，免不得顾前防后，遂将汉献帝刘协迁居北坞，使校尉监守坞门，隔绝内外，饮食不继，侍臣均有饥色。汉献帝刘协向李傕求米五斗，牛骨五具，分给左右。李傕怒道：“朝夕上饭，何用米为？”乃只把臭牛骨送入。
汉献帝刘协看见了，不胜懊恨，便欲召李傕责问。侍中杨琦急奏道：“李傕自知所为悖逆，欲动车驾往池阳，愿陛下暂时容忍，静待后机。”
汉献帝耐头无语，用巾拭泪罢了！末代皇帝，实是难做。司徒赵温，见汉献帝为李傕所制，因致书与李傕权利，语多责备。
李傕又欲杀赵温，经李傕弟李应劝解，才得罢议。惟李傕迷信鬼怪，常使道人以及女巫，击鼓请神，诳惑部兵，又为董卓作祠北坞，屡往祷祭。
李傕每当祭之后，顺道省视汉献帝刘协，不释甲械，奏对时亦言语不伦，或称帝为明陛下，或呼作明主；且言郭汜种种不道，应该加诛。汉献帝只好随他意旨，而为敷衍。李傕欣然出语道：“明陛下真贤圣主！”嗣是无害帝意。
汉献帝刘协复遣谒者皇甫郦，前往与两造解和，皇甫郦先诣郭汜军营，用言婉劝，郭汜颇有允意。转至李傕处调停，李傕独不肯从，悻悻与语道：“我有讨伐吕布之功，辅佐朝政四年，三辅境内清净，这是下有目共睹的。郭多不过一个盗马贼，岂能与我并列？我誓要杀了他！你也是凉州人，觉得我的军队、方略足够对付郭多吗？郭多又劫持公卿，行为如此恶劣，你想袒护他吗？”
皇甫郦听他语言不逊，也忍无可忍，便应声道：“昔日有穷国的后羿仗着自己善射，从不想着可能产生的危害，最终导致身死。当初董公的强大，是将军亲眼所见，在内有三公为主，在外有董旻、董尝董璜为党。吕布受恩反而谋图他，顷刻之间身首异处，正是因为他有勇无谋。将军身为上将，手握重权，子孙亲族皆受国家荣宠。如今郭多劫持公卿，将军劫持子，谁轻谁重呢？张济、郭多、杨定有谋略，又被群下依附。您的大将杨奉过去只是个白波贼帅，都知道您做的不对，即便您再怎么信任，他也不肯尽力了。将军若再不悔悟，恐一旦众叛亲离，虽悔无及了！”
语虽切直，究非和事佬声口。李傕怎肯听服，呵令出去。皇甫郦趋出营中，遇着侍中胡邈，前来探信，皇甫郦即呼语道：“李傕不肯奉诏，词多悖逆。”
张邈急摇手道：“毋为此言，徒自取辱。”
皇甫郦瞋目道：“胡敬才，汝亦国家大臣，奈何也作此语，郦累世受恩，得侍帷幄，君辱臣死，义所当然！今若为李傕所杀，莫非命，何惧之有！”
张邈表字乃唤敬才。
张邈不待毕，匆匆回去报告给汉献帝，汉献帝刘协恐皇甫郦会得罪李傕，急忙遣人召还。李傕果然遣虎贲将王昌和呼皇甫郦，王昌鉴皇甫郦忠直，纵令还报，只是追皇甫郦不及，入营报告李傕，且劝李傕不宜多戮直臣，李傕乃无言。及皇甫郦返回去报告给汉献帝，诏令他免官归里。
皇甫郦与故太尉皇甫嵩同族，皇甫嵩已病殁；皇甫郦以忠直闻名，幸得不死，这未始非眷忠诚，才得脱离虎口呢！寓劝于褒。
汉献帝刘协尚恐李傕心里怀怒，特擢升李傕为大司马，位重三公。
李傕归功诸巫，重赏金帛，独不及将士。部将杨奉，至是越不愿事李傕。暗中与李傕军吏宋果，谋杀李傕奉还子，不幸阴谋泄露，果为李傕所杀，杨奉得逃脱，李傕众士亦陆续背叛离去。
可巧镇东将军张济，引兵入都，进谒汉献帝，请宣诏谕和李傕郭汜，并愿奉驾东幸弘农，汉献帝刘协自然乐从，当下遣使持诏，分谕李傕郭汜两人，以李傕郭汜尚有异言。经使臣仆仆往来，直至十次，方得言和，郭汜乃释放群臣，杨彪等并皆告归。惟朱儁因愤成病，已先释出，回家便死。
何不早死数年，免丧英名。
张济促驾登程，择定兴平二年七月甲子日，启跸就道。偏有羌胡数千人，窥探御帐，喧声杂呼道：“李将军尝许我宫人，今可蒙颁给否？”
汉献帝刘协听着，心上加忧，因遣侍中刘艾，商诸贾诩。贾诩由李傕荐举，已拜为宣义将军，既奉上命，乃召语羌胡酋帅，许予封赏，叫他禁止部属，不得罗唣；羌胡方皆引去。
既而启跸期届，由群臣拥护汉献帝和皇后，登车出宣平门，将过吊桥，突然有骑士数百人，拦住桥上，不许乘舆过去，惹得汉献帝又惊又恼，大费踌躇。正是：
困龙失势遭虾戏，毒蟒回头遣蝎来。
毕竟献帝能否出险，容至下回再详。
陶谦识刘备为英雄，愿让徐州，不可谓非知人。刘备之一再谦让，或谓其故为谦虚掩饰，亦岂真能知刘备者！徐州为曹操所必争，只因吕布入兖，不得已回顾根本，彼固未曾须臾忘徐州也！刘备知兵力之不足敌曹操，故不愿承受。迨经陈登孔融等之力为劝驾，方许兼领，而于吕布之奔至，欢然迎入，仍为合力拒曹操起见，刘备之用心亦艰且苦矣。李傕与郭汜之乱，始误于王允，继误于种劭，王允与种劭皆是为图报君亲，而计划没有完善，不但招杀身，并且祸国。厥后乃因一郭汜妻子因为嫉妒起疑心，而挑拨离间，遂导致两贼寻仇，兵争不已，一劫子，一质公卿，汉室纪纲，扫地尽矣！
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