话霍峻、王平领着一万严防营一路北上前去引诱刘豹。行至马岭附近，迎面看到成百上千的大汉百姓，拖家带口的往南而校一问之下，才知这些大多都是马岭百姓，听匈奴来袭，烧杀抢掠、无恶不作，故而举家往司隶逃难。
霍峻听匈奴大军就在马岭附近，遂下令严防营前往马岭。
马岭，西汉时北地郡郡治，后来因为各种原因，郡治迁至富平、池阳、彭阳等地，所以马岭逐渐衰弱，人口减少。但是毕竟曾是一郡治所之地，所以到了现在，马岭还有百姓近户，人口六千有余。此次听匈奴大军前来，城中有能力的人家已经举家四方逃难去了，而那些走不动的或者钱粮不够路上花销的寻常人家，就只能留在城中，祈求匈奴不要前来马岭。
第二日，霍峻率军来到马岭，登上城墙，只见马岭城池因为年久失修，早已破败不堪，虽有其形，但已无其实，没有多少城池应该具有的价值了，这样的话，马岭已经不适合作为严防营驻守的据点。霍峻的任务很明确，严防营首先得赢上一场，不管规模大，所以最好的计划是严防营据城而守，击杀股敌军，然后撤退引刘豹大军南下至射姑山附近。但是现在马岭城墙这样糟糕的情况，严防营在此狙击的意义已经不大，所以霍峻正欲下令另找地点，王平却来相报，一大群城中百姓前来拜见，霍峻忙随王平下城相见。
刚及下城，霍峻就看到约莫百余老少百姓，衣履破旧，手持陶罐，翘首以待。其中一名垂垂老者，瘦骨嶙峋，但是颇有风姿，见霍峻近前，作揖道：“老朽霍方拜见将军！”
“老人家莫要多礼！”霍峻见状忙上前相扶。
“不知将军名讳？”霍方起身后问到。
“本将姓霍名峻，与老人家乃是本家！”霍峻答到。
“哦，本家好本家好，听闻霍将军率兵前来，理应盛情款待，只是马岭贫困，只能以水代酒迎接贵军，还望本家将军恕罪！”听霍峻是本家，霍方显然神情一松。
“不敢不敢！”霍峻恭敬的应到。
霍方见霍峻彬彬有礼，鼓起勇气问道：“敢问将军，可是朝廷派军队来保卫我马岭了？”
“我……”霍峻正想把来茨目的坦白相告，但一看到霍方老爷子和他身后一众百姓那充满期待的目光，就再也不忍心实话实。
“咳！”见霍峻如此反应，霍方眼神一暗，重重叹了口气，然后一边转身一边道：“想想也是，北地贫瘠偏远，朝廷怎么会为了这么一块地方贸然出兵呢！”
“霍老爷子且慢！”霍峻听了全身一振，出声叫到。
“霍将军有何吩咐？”霍方转过身来问到。
主公不是一直对我们，军队作战的目的就是为了保护家园、报护百姓嘛！虽然北地现在不是主公的属地，但眼前这些人却都是大汉百姓，如今匈奴入侵，这些百姓无依无靠，如果我现在率军离开，可能明就会被匈奴人屠城，自己良心何安？日后如果主公知道，将如何看待自己？
“霍老爷子，实话和你，我们的确不是朝廷派来的军队，但是，我们主公，镇南将军，知道匈奴骑兵入侵，特命我率军前来，抵抗匈奴，保护百姓。所以你们放心，我会领军驻守马岭，誓死不让匈奴入城！”心中刚下决定的霍峻正色到。
“太好了！太好了！”那些百姓听了之后纷纷互相欢呼。
“当真？”霍方显然更加稳重，确认到。
“霍老爷子，当然是真的，你就放心吧！”霍峻刚才出口后，一身轻松，此时高心保证到。
“多谢霍将军！只是恕老朽孤陋寡闻，不知镇南将军……”霍方应该是没听过韩宇，所以问到。
“我家主公镇南将军韩宇，心系百姓，所以命我前来驻守北地，保我大汉百姓！”霍峻哪会错过这千载难逢的广告时间。
“镇南将军真乃仁德之主啊！我马岭百姓何幸！北地何幸！大汉何幸！”霍方真心的赞到。
“好了，霍老爷子，匈奴人不日就到，你且好生回家并告之乡邻百姓，一旦匈奴来袭，且莫出门，以免被流矢所伤！”霍峻心想既然决定留守马岭保护百姓，那么就要早做准备，虽然马岭城池破败，但总比没有好，所以想着趁匈奴人还没来，尽量修缮一下。
“哦好好好！我马上让大家去通知，不过还请霍将军喝了这碗清泉！”霍方接过一个孩童手上的一碗水递到霍峻目前。
“多谢霍老爷子，多谢乡里乡亲！”霍峻完，接过来一干而净。
“好水！”此水入口清洌甘甜，应是附近哪里的泉水，霍峻不由大声赞到。
“此水取自城中不老泉，泉水清甜且常年不干，霍将军既乃是好水，那就请将士们共饮！”霍方解释到。
“好，王平，将士们口干了，都来尝尝！”霍峻招呼到。
“好嘞！”王平应了一声，然后领着众人来到百姓这里喝水，喝完之后，仿佛一身的疲劳都一扫而空，都夸赞到。
“既然计划有变，那么就应该马上向主公报告，王平，立刻命主公的亲卫出发，去射姑山汇报。”待霍方等人走后，霍峻对王平到。
“诺！我马上就去！”王平应完下令去了。
“修缮城门，加固城墙，把物资都拉到城上去！”霍峻一生行事谨慎，深知工欲善其事，必先利其器！所以不管来袭的匈奴人有多少，还是下令严防营充分准备。
“希望刘豹不要全军出动啊！”霍峻复又登上城墙，望着茫茫大地，心中默念。因为霍峻知道，如果来的只是匈奴骑兵的一部分，那自己不但可以让城中百姓免遭匈奴人毒手，还可以重创敌人并把匈奴大军引向南方，可是如果刘豹大军尽出，一个破败的马岭城，估计难以抵挡啊！这样的话，跟随主公起兵以来未尝败绩的严防营可就凶多吉少啊！
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