11月8日，刘启文部受命驻防松江县南口阵地，狙击金山卫登陆日军，当日，降大雨，路滑难行，但刘启文不顾旅途疲累，身先士卒，直奔松江。
晚上9时许，刘启文部猝遇日军并接战，他亲率644团、647团，扼守30号铁路桥要冲，决心予敌重创。
此时，原驻军已奉陈诚密令撤退，溃败如潮，致使刘启文部腹背受敌，数架敌机轮番向松江大桥附近投弹、扫射。
黄浦江上的日军炮艇也集中火力射向刘部，炮火连，震耳欲聋，在中国军队强有力的阻击下，日军攻势锐减，但战斗仍十分惨烈。
激战一直持续到9日12时左右，644团团长王熙瑞在激战中壮烈牺牲，日军从右翼席卷而来。
刘启文指挥若定，机智沉着，率领预备队向日军猛袭，使日军受到重挫。
在刘启文的带领下，644、647团官兵们同仇敌忾，越战越勇，但伤亡十分惨重。
为了保存实力和掩护军、师指挥部撤离，刘启文率部向松江西关转移，在松江十里长街与日军展开了激烈的巷战。
日军派出数倍于中国军队的兵力，追击刘启文部，刘启文率部拼死阻击，寸土不让，每屋必争，与日军展开激烈肉搏，拉锯式的战斗一直持续到深夜11时，终于使日军败退。
此时，刘启文已两两夜未合一眼，滴水未进，但他不顾这些，率领士兵在西关大街上构筑工事，以备次日再战。
11月10日凌晨2时许，日军冲破松江北关防线，向西关大街包围过来。
枪声慢慢稀疏，夜空渐渐沉寂，与军、师部通信联系也突然中断，刘启文忽然预感到战局可能有变，军、师指挥部有可能已转移，644、647团如不速撤，将会全军覆没。
刘启文果断决定，从北大街突围向佘山口转移。
可是，当刘启文率部走到西大街转往北大街的桥梁时，被日军发现，日军遂将重机枪架到桥上，向刘部疯狂扫射，部队伤亡十分严重。
在危急之中，刘启文夺过身边机枪连连长手中的机枪，一跃而起，开始率部冲锋！
刘启文大声高喊：“弟兄们，不怕死的跟我来！”
他一边喊着，一边向日军猛烈开火，一时间，众官兵士气倍增，杀声震，向日军猛冲过去，日军抵挡不住，开始溃退。
不幸，在快冲过大桥时，敌人一梭机枪子弹击中刘的胸部，将军怒目圆睁，饮弹身亡，时年39岁。
由于军情紧急，顾不上掩埋，部下用路边店铺木板将其遗体遮盖。
在得知刘将军壮烈牺牲的消息后，322旅官兵们悲痛欲绝，同仇敌忾，在松江战役中对日军进行了更猛烈的还击，致日军伤亡1000多人。
322旅的官兵们还不清楚，整个67军包括322旅，已经陷入日军的重重包围之中，67军军长吴克仁将军，已于九日傍晚牺牲。
11月9日下午，吴克仁率部突围抵达青浦和昆山交界的白鹤港，准备从这里越过苏州河西去昆山，但桥梁已经被日机炸毁。
吴克仁指挥部队涉泅渡河，当时上的日机屡次轰炸骚扰，日军地面部队也迂回在附近搜索，吴克仁镇定自若，指挥属下先行渡河。
傍晚时分，暗藏在67军中的日谍向玉田，带着一队日军，突然而至，交战中，吴克仁不幸中弹牺牲，时年43岁。
随后，我军放弃苏州河南岸除南市以外的阵地，向青浦、白鹤港之线转移，日军进占虹桥机场和龙华镇，继续向青浦、白鹤港之线突进。
我第58师174旅旅长吴继光指挥部队阻击时阵亡，该线于10日弃守。
11月10日，日军佐藤支队在浦东登陆，步兵第5旅团向南市发起总攻，枫泾镇失陷。
11月11日，敌第6师团攻占青浦，进至苏州河岸。
同日，南市我军奉令撤出阵地，上海市长吴铁城发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。
……
南京城南的道署街，原国民党中央调查科特工总部附近，有一幢两层的西式洋房，门牌是76号。
这里是处非常幽静的地方，屋后不远是玄武门的城墙，门外是一片空旷的杂草丛生的荒地，在楼上开窗远眺，碧波万顷的玄武湖一览无遗。
也许是命运安排，李士群一生和“76”有着特殊因缘，自从特工总部和复兴行社合并成立军统局以后，道署街76号便成了李士群的寓所。
这里是国民党军统局一处的一个秘密机关。
自从11月11日上海沦陷后，南京已成为一座危城。
日军从京沪铁道线、京杭国道、长江上三路合围过来，整个南京城形势岌岌可危。
从淞沪前线撤退下来的83军、66军、71军、72军、78军以及桂永清的教导总队，总计约30万人，奉命保卫南京。
蒋介石任命一直处于闲散地位的湖南旧军人唐生智上将，为南京卫戍司令长官，虽然国民政府当局，一再宣称南京固若金汤，事实上人心已经动摇。
11月20日，国民政府通告中外，即日迁都重庆。
一时间人心惶惶，南京城里的大机关都纷纷往后方撤退，达官贵人、巨商富贾或乘轮船，或乘汽车，带着全部家私，纷纷逃出南京。
就在这个节骨眼上，军统局一处处长徐恩曾找到了李士群。
这几，李士群一直处于心绪不宁之中，他看到各机关的混乱状态，早已准备开溜，无奈军统局还没有走的命令，他只好硬着头皮待着。
听到处长徐恩曾传唤，他心里异常忐忑不安。
“士群，你来啦？快，快，坐下我们谈。”徐恩曾指了指沙发，脸上挂着笑容，比往常客气多了。
李士群在沙发上坐下，望了望徐恩曾，等待着他的发话。
“你夫人她还在上海吗？她最近好吗？”徐恩曾开口问道。
“谢谢徐长官关心，她还好，前几她带来信，准备到南京来。”李士群如实回答。
“是嘛？！战争时期，你们夫妻自然应该在一起，不然两地牵挂啊！”徐恩曾望了眼规规矩矩的李士群，关心地点零头。
李士群心里感到非常奇怪，这个徐恩曾是吃错药了？今怎么尽和我聊起家常来了，他平常不是这样的人呀！
“士群，我今找你来，是要把一个任务交给你。”正在李士群纳闷着的时候，徐恩曾终于转入正题。
“呵呵，我一切听从徐长官的吩咐。”嘴上爽快地答应着，但李士群的心里面却是扑通扑通直跳着，他不知是祸是福。
“好！我知道你一向是坚决服从命令的。”
徐恩曾从座位上站了起来，大大地抽了口雪茄烟。
“我们军统局一处，马上就要转移到汉口去，但我们的工作不能就此停顿，我和陈立夫局长商量过，决定派你当南京的留守主任。”
“这个，那个……”这个消息无异是个晴霹雳，来的太突然了，李士群望着徐恩曾，不知怎样回答才好。
“你不愿接受这任务？”徐恩曾的口气不像先前那样的和善了。
“不，不……我是想……如果……”李士群话变得吞吞吐吐起来。
“士群，你想什么？”看到李士群的样子，徐恩曾寒着脸问了句。
“徐长官，如果唐生智守不住南京，我该怎么办？”李士群终于大胆地把心里面的想法了出来。
“哦，这个呀，到那时，你就在南京潜伏下来，战斗在敌人心脏里。”徐恩曾推了推鼻梁上的眼镜，瞅了眼李士群，淡淡地道。
“好，我接受任务！”李士群知道，这个任务他是无法推掉的。
“呵呵，我就士群老弟会接受这个任务的，这才是好同志嘛！”徐恩曾笑着，上前一步，亲热地拍了拍李士群的肩膀。
接下来，徐恩曾又对经费、人员问题作了指示。